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證監會發文,創業板“借殼上市”首次放開

當天95只支股票漲停;低市值股票最有望成為殼資源

創業板股票如此大面積漲停,緣于前一晚政策面的利好。

《中國經濟周刊》 記者 孫庭陽 | 北京報道

編輯:周琦

編審: 姚冬琴

(本文刊發于《中國經濟周刊》2019年第12期)

6月21日,創業板集合競價漲幅超過10%的股票超80只,創業板指數高開2.23%。至收盤,創業板股票95只漲停, 創業板指數上漲1.72%。此前創業板指數單日曾有超4%的漲幅,漲停股票數量也沒今天這么多。

放開創業板“借殼”刺激市場?

業內人士分析,創業板股票如此大面積漲停,緣于前一晚政策面的利好。

6月20日晚,證監會就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》(下稱“《重組辦法》”)向社會公開征求意見。新的《重組辦法》,擬進一步提高“適應性”和“包容度”,其中包括擬支持符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市。

這樣的表述,被市場機構解讀為允許高新技術產業和戰略性新興產業在創業板借殼上市。從另一個角度看,經營困難的創業板上市公司,也可以置入資產,從而使公司發生脫胎換骨的變化。

招商基金分析指出,在資本市場戰略地位提升、并購重組和再融資政策有放松需求的背景下,該修改意見出臺,是增量改革和存量改革并行,未來,有望繼續放松再融資政策(減持要求、價格鎖定、發行股本、投資者人數等),完善并購重組的注入和退出的閉環機制。如果修改意見能順利實施,創業板的殼價值或有所體現,并購重組財務顧問業務收入占比靠前的頭部券商,將因此而受益。

東北證券研究總監付立春點評認為,該修改意見,擬恢復重組上市配套融資、多渠道融資,是為了發揮金融市場的綜合作用,支持實體經濟,特別是支持符合國家戰略的高新技術企業,與目前的國際背景、經濟發展階段和政策總的方向,均有關聯。

創業板“借殼”曾長期被禁止

自2013年11月證監會發布《關于在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》(下稱“《通知》”)以來,借助創業板上市公司,實施重大資產重組上市,也即借創業板的殼上市,一直被明令禁止。

借殼上市,是一個在股票市場上通用的金融術語,指一家公司通過把資產注入一家已上市公司(殼),得到該公司一定程度的控股權,利用其上市公司地位,使新的資產得以上市。資產注入完畢后,該股票通常會改名。相比于時間長、程序繁瑣的直接上市,借殼上市就成為上市愿望迫切公司的首選。比如,順豐控股(002352.SZ)是借鼎泰新材的殼,實現了上市交易。

2013年的《通知》強調,借殼上市條件低于IPO標準,投資者對績差公司被借殼預期強烈,市場對績差公司的炒作成風,內幕交易時有發生,績差公司通過賣殼成為股市“不死鳥”,難以形成有效的退市制度。借殼上市條件與IPO標準等同,有利于遏制市場對績差股的投機炒作,從根本上減少內幕交易的動機,形成有效的退市制度。

創業板第一批28只股票2009年10月30日上市交易,到現在已近10年。如今,創業板上已有764只股票交易,總市值969億元。從創業板上市公司行業分布看,也確實解決了一批戰略性新興產業的融資難問題。

但是,創業板殼資源不能轉讓,也會產生一些矛盾。一邊是著急上市的企業遲遲無緣于證券市場,另一邊是經營困難的創業板上市公司只能坐等退市。

創業板向科創板靠近?

創業板立足于支持高新技術產業發展,立足于支持新經濟、現代服務、現代能源、文化產業與商業模式創新企業。怎樣更好地支持新興產業,一直是市場各方關注焦點。

2014年,時任深交所總經理的宋麗萍就公開表示,創業板已經吸引了一批互聯網新能源、環保、醫療、文化這些新興產業上市,取得了一定的效果,但是創業板目前的這種發展階段性的成果,與創業板當初設計的初衷和市場的期待,還有很大的距離。

那時,是創業板成立5年左右。

在今年兩會上,全國人大代表、深交所總經理王建軍表示,今年是我國資本市場的重大改革之年,科創板設立、注冊制推出,是對資本市場的制度再造,需要逐步推進,上海成功以后,一定會在其他板塊推開,創業板已經做好了充分的改革準備,創業板的改革已經不遠了。

5月18日,在2019世界半導體大會上,深交所上海中心區域主任黃麗娜透露了創業板未來改革的四大動向,其中就有完善創業板再融資制度、完善市場并購重組功能。“雖然以后注冊制之后殼資源基本上沒什么價值了,但是至少(創業板借殼)限制條件上可以取消。”

東北證券研究總監付立春也認為,現實中確實存在高新技術企業的規模、資產已經很大,但是凈利潤指標未必漂亮的案例。本次《重組辦法》的修訂意見中,取消凈利潤指標,是在向科創板靠近,和科創板共同創新,符合經濟發展方向和現實經濟狀況。

p61


2019年第12期《中國經濟周刊》封面

2019年第12期《中國經濟周刊》封面

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